事業承継に関する記事の２回目です。

１０月６日の日経新聞の１面では，「大廃業時代の足音」「中小『後継者未定』１２７万社」という見出しの記事が掲載されていました。後継者難から会社をたたむケースが多く，廃業する会社のおよそ５割が経常黒字なのだそうです。いかに後継者探しが難しいか，日本の法制の壁が厚いかがわかると思います。

中小企業庁は，小計する経営資源には，①株式や資金などの一般的な資産，②経営権や後継者教育などの人的資産，③取引先との人脈や従業員の技術・ノウハウ，顧客情報などの知的資産－の３つがあると指摘します。社内外でこれらを「見える化」して，次世代に円滑に準備すべきだと呼びかけています。しかし，これがなかなか難しい。事業承継に関する問題意識をもつこと，日々の経営の中で承継についても考えること，税制や金融，予算などを総動員して，具体的に検討を進めること，といった諸点は，多忙な経営者にとって，頭が痛いながらも十分に検討する余裕がないのかもしれません。また，検討をしようと思っても，これまで一般的だったといえる親族内承継が難しい事案も多くなってきており，社内承継又はＭ＆Ａを検討するも，なかなか適切な人材が見つからないというケースが多いです。承継者をみつけたら，複雑な法制のなかで，これをスムーズに行うための手続を検討しなければならず，一筋縄ではいきません。

単なる財産の承継ではなく，創業者の想いの承継，ときにはそれを乗り越えていくという側面があることも意識し，少なくとも「もっと早くしておけばよかった」「対策が遅すぎた」という後悔のないよう，十分に準備をしていってほしいです。なんのために承継するのか，だれに承継するのか，どうやって承継するのか。さまざまなことを検討するため，まずは問題点の把握からはじめるとよいと思います。

検討をする中で，弁護士がお手伝いできることもあると思います。引き続き，ブログのなかでも，いろいろと記事を書いていこうと思います。

事業承継・相続対策などが注目されています。地方では，特に，問題の根が深いと思います。ということで，これから，何回かにわけて，記事を書いてみます。

事業承継ということばには，さまざまな意味が含まれていますが，私が理解するに，大きく，２つの問題があります。①適切な後継者の確保・選定・育成にかかわる問題。②資金繰りにかかわる問題。

経営者が，①自分の眼鏡にかなう後継者に引き継がせたいと思うのは当然です。その意味で，はやくから承継を見据えて，じっくりと，後継者を確保・選定・育成することが大切です。ただし，経営者が，バリバリの現役時代に，引退後の話を考えるのは，気乗りがしないという場合もありましょうし，あまりにはやくから，全面的に承継の話をすると，経営者自身についても，社員についても，その士気にかかわりますので，難しいところです。それでも，一般的に，はやくから，考えておくほうがよいということはいえます。経営者と後継者で，経験値が違うのは避けられないため，伸びしろがあるかどうかという観点からの判断が必要で，育成の観点が重要になってきます。経営者の帝王学を学ぶには，それなりの時間が必要でしょうから，はやくから検討しておくことが肝要です。一方，あまりにはやくから承継を検討して対策もしたが，その後，やはり経営者の眼鏡にかなわないということで，経営者と後継者の間で喧嘩になるケースもありますので，なんとも難しいものです。

②巷で事業承継対策というと，この部分，相続税等の対策を指すことが多いです。中小企業の事業承継においては，経営者の資産が，自社株，事業用不動産などで構成されており，現預金の比率が少ない場合もまれではありません。仮に，相続により，事業に必要なこれらの資産を引き継ぐという場合，後継者が適切にこれらの財産を引き継げるのかという問題と，後継者が相続税を支払えるのかという問題が生じます。相続税は，現金納付が原則ですので，納税資金の確保が課題になるわけです。

これからの記事連載において，これらの内容について，適宜深めていきたいと思います。

確定申告時期が過ぎ，一息ついている企業も多いのではないでしょうか。しかし，その後，税務調査が入って…なんて話も，あり得る話です。最近，元国税調査官の方のお話をお聞きする機会もあり，元国税調査官の本を読んだりもしましたので，記事にしてみたいと思います。

節税が取り上げられることも多いですが，節税にはあまり意味がないとも感じます。一般に，税理士試験を通っているような税理士には，節税のノウハウに差がなく，すでにネット等で出回っているでしょう。仮にすごい節税法があっても，すぐに法改正で対応されてしまう。節税のために経費を増やすにしても，不必要な支出をつくっては本末転倒です。せっかくいろいろ検討して節税案を実行しても，それは確定申告という紙の上での話であり，税務調査で否認されてしまうと，意味がありません。

万が一のため，税務調査に強い税理士を選びたいというのは，素直なニーズだと思います。ただ，社長にとって，税務調査というのは，オリンピックより頻度の少ないイベントです（そうあってほしいです。）。税務調査に強い税理士を見分けるのは，容易ではありません。税理士試験では，税務調査の問題などほぼ出ないですし，経験で身に着けていくしかないものだとのこと。少なくとも，（ひと昔前ならともかく，）「元国税調査官だから税務署に口利きできる。」という税理士は信用しない。正々堂々，きちんと申告して，きちんと対応するということですね。特に，「おみやげ」（税務調査で否認項目が見つからなければ，国税調査官は帰りづらい。そこで，社長からわざと間違いの項目を国税調査官に提示すること。）は絶対にしてはいけない。そのような悪しき慣習は絶つべきです。

国税調査官は，なにをみているのか。国税調査官は，帳簿類の誤りをみつけ，これをチェック・訂正する者というわけでは，ありません。「調査」という以上，帳簿にあらわれない事実を発見することが仕事です。そのため，①原資帳票類をチェックします。原本が大事なのは，弁護士の仕事だけではないですね。②会社にあるものにも目を付けます。帳簿に取引先として挙がっていない企業のカレンダーがかかっていたら，「社長，あれは？」ということになるわけですね。現場に行ったら発見があるというのも，弁護士と同じですね。③現金の流れもチェック。数字はごまかせても，現物はごまかせないということでしょうか。現物が大事というのも，弁護士と同じなのでしょう。④社長の発言にも気を付けています。社長がゴルフの話をしたら、ゴルフの費用につき、会社の業務と関係ない経費をみつけることができるかもしれません。人の話をよく聞くのが大事というのは，弁護士はもちろん，検察官の取調べみたいなものかもしれませんね。ある有名な税理士が，「税務調査では，嘘は言ってはいけない。でも本当のことも言っちゃいけない。」と言っていたそうです。なるほどなあと思いました。取調べで，嘘は言ってはいけない，本当のことでも話をすると証拠になるから，黙秘権を行使すべきというのと同じようなものでしょうか。

税務調査で負けないためには。まず，さきにみたように，社長は話をしないこと。予定があれば外出してもよいとのこと。現場にいたら，嫌でもいろいろと聞かれてしまうでしょうから，はじめからしゃべれないようにしておくべきとのことです。また，国税調査官が否認してきた場合は，「その根拠法律はなんですか？」と言ってゴネること。租税法律主義がある以上，いくら国税調査官であっても，その一存で追徴税を課すことはできません。また，国税調査官は，否認するのが仕事ですので，ときには根拠薄弱でも否認しようとする場合があるとのこと。法的根拠を追及し，いい意味で「ゴネる」ことが必要です。最後に，否認理由が変遷したり，脅迫に近い対応をされることもないとはいえないので，しっかり録音することを心がけましょう。

大変，勉強になりました。本の中では，久保憂希也「社長、御社の税金は半分にできる！」がわかりやすくておすすめです。税務調査など，一生無縁のままでいたいものですが，もし必要が生じた場合は，適切な対応をしていけるように，また，税務調査で困っている企業についても適切に対応できるように，勉強していきたいと思います。

中小企業のよくある悩みの１つに，「相手方が，なかなかお金を払ってくれない…」というものがあります。この手の悩みは，弁護士としても，悩ましいところがあります。というのも，弁護士は法律にのっとって仕事をするわけですけれども，法的な正攻法によると，以下のように，時間も労力もお金もかかってしまうからです。しかも，債権回収は「はやくやればやるほど回収可能性が上がる，遅れれば遅れるほど回収可能性が低くなる」という経験則があるので，正攻法によると，時間だけがかかって，結局回収ができない…という場合も，少なくないと思います。

【債権回収の正攻法】 ①請求書を送る，②内容証明郵便，③（①②に応じなければ）支払督促・少額訴訟・通常訴訟，④（①~③と併行して，）仮差押え・仮処分による執行財産の保全，⑤（③の相手方の対応に応じて）必要な主張立証，⑥（⑤の相手方の対応と裁判手続の結果に応じて）控訴，⑦（決定や判決が確定したら相手方の対応に応じて）強制執行，⑧（⑦で強制執行が空振りに終われば）さらに強制執行，⑨以後⑧を繰り返す…

では，どんな対応をすればよいか。工夫はいろいろですが，少し紹介させていただきます。

【事前の工夫など】 契約書をつくる。期限の利益喪失条項を盛り込むなど，有事の際の対応を検討しておく。公正証書にする（金銭債権については，いきなり強制執行手続ができるようになるので，面倒な裁判手続を避けられる）。担保（抵当権，質権，連帯保証など）を取る。もちつもたれつでこちらも相手からの債務を負っておき，いざとなったら相殺できる状態を保っておく。時効に気を付ける。時効管理のために準消費貸借契約の締結も考えておく。

【日頃の心がけ】 日頃から債務者の情報に気を付けておく。債務者ファイルを作成し管理する。取引基本契約書→個別契約書→見積書→注文書→注文請書→納品書→受領書→請求書→領収書　その他　などといった，基本的な資料につき，きちんと整理しておく。

たとえば，相手方が，「利益をあげた」という情報を得た場合，「そうすると，債権回収は安心だな」とみるのか，「利益をあげたということは，先行投資でいろいろとお金を使ったりしてるかも。少し気を付けねば」などとみるかで，捉え方がだいぶ異なってくる。情報を多角的に分析する。

【有事の際】 まずは相殺できないか考える。こちらも債務を負っているのであれば，相殺が最も簡単・確実。場合によっては，債権譲渡や債務引受についても検討する。債権譲渡／債務引受と相殺との合わせ技一本という工夫もある。お金で返せないなら代物弁済は検討できないか。相手方が争わなさそうだったら，支払督促でこちらの本気度を伝えつつ，任意の支払いを促し，将来の強制執行も見据えてはどうか。財産があるなら保全を行いつつ正攻法も検討。財産をもってそうなのにのらりくらりやって事業を続けている債務者に対しては，場合によっては，債権者による破産申立て（破産法１８条）をちらつかせてプレッシャーをかけることも。いろいろ工夫はするが，犯罪にあたらないようにすることは気を付けないといけない。正当な債権に関する回収でも，やり方が悪いと犯罪になり得る。反社会的勢力の力を借りた回収はＮＧ。あとあと自分の首をしめるだけである。

私は，流動負債を抱えるのが嫌なので，結構すぐに払ってしまうタイプです。債権回収のセオリーからすると，あまりよくないことなんでしょうかね。そうは思いたくないですが，そんなこと言ってるからいざという時に困るんだよと言われることがないよう，祈っています。

以上，簡単な記述に過ぎませんが，参考にされてください。必要があれば，当事務所で，債権回収につき，事前の対策・有事の対応も検討させていただきます。ご相談いただけると幸いです。

みなさまは，日々，契約書をつくっていますか。私たちの日常は，日々の買い物（売買契約）をはじめ，住居の賃貸（賃貸借契約），お仕事の関係（雇用契約，委任契約）などなど，契約で満ち溢れています。法律家の立場からは，「契約書は大事です。契約書をつくりましょう。」とアドバイスするのですが，実際，なんでもかんでも契約書をつくってられないという事情もよくわかります。さて，みなさまに使えるアドバイスをするには，どうすればよいかな…と，日々頭を悩ませているわけですが，最近読んだ福井健策「ビジネスパーソンのための 契約の教科書」がわかりやすく参考になったので，少しご紹介させていただきたいと思います。

著書は，結論として，３つの黄金則をかかげています。

①契約書は読むためにある ②「明確」で「網羅的」か ③契約書はコスト。コストパフォーマンスの意識をもつ。

著者自身は，「あまり新鮮味のない」と謙遜されておられますが，なるほどなと思ったところです。

著者の説明は，本を読んでいただければわかるので，以下は，私なりに解釈・理解したところを記しました。

①契約書は，間違っても，押印するためだけにあるのではありません。民法学者川島武宜の名著「日本人の法意識」（岩波新書）は，「我われ日本人は法律や契約を単なる建前と考える傾向が強く，よって必ずしも重視せず，実際にトラブルがあっても話し合いや人間関係で解決に至ると考えがち」であると指摘しています。日本人の考えは，和を尊ぶものとして，尊重されてしかるべきだとは思いますが，だからといって，後からなんとかなる（する）から，契約書を作らないでよいということにはなりません。むしろ，もめごとを回避したいという日本人の法意識からしても，本来，契約書をつくり，内容をよく練り，納得の上で契約をするというのが大事なのではないか。相手方が，親切にも書面をつくってくれたので，なかみも読まずに「変なことは書いてないだろう」と印を押してしまうのはやめましょう。その行為は，せっかく相手が契約内容を詰めようと考え，手間暇かけてつくった契約書を軽んじるような行為とも言うことができ，逆に相手に失礼とも言えるかもしれません。契約書を読むのです。読んで，理解して，理解できないところがあったら誰かに聞いて，そして困るところがあれば直してもらう。あらゆる契約書は，そのためにあるのです。「読まずにこの場で印鑑を押せ。」という空気を感じたら，遠慮せずに，「では，持ち帰って読ませていただきます。」と言いましょう。これがビジネスシーンであれば，ビジネス相手は，その「空気」を利用しているのかもしれませんよ。

②契約書を作るメリットは，ⅰ）後日の証拠，ⅱ）背中を押す・腹をくくる，ⅲ）手続上の必要，ⅳ）意識のズレ・見落し・甘い期待の排除など，さまざまです。契約書には，取引において交渉漏れはないか，プロジェクトを検討するにあたって見落しはないかなどの「チェックリスト」としての機能もあり（ⅳ），契約書を作成する側からは，この機能も見落とせません。「こんなはずじゃなかった」という場面を防止できるにはよい方法です。似たような取引を今後も行うのであれば，今回の取引で不都合が出たところを，今回の取引の契約書に追加していくことで，ノウハウの蓄積にもなります。そうやって，網羅的に検討した内容を明確に書面化すれば，限りなくもめごとを減らせるのではないでしょうか。「明確に」書面化するのが，契約担当者（契約書作成者）の仕事です。「二義を許さない」（他の意味にはとれない）ような文章を目指しましょう。やり方は簡単です。自分ではない他の人にチェックしてもらって，自分の考えているとおりに読んでもらえるかを見ていけばよいのです。

③契約書を作成するデメリットは，手間・時間・費用といった「コスト」です。契約書をつくるかどうかは，さきに述べた契約書作成のメリットが，コストを上回るかどうかで判断すればよいでしょう。契約書作成のメリット＞コスト，です。コストの方が大きいなということであれば，今回は見積書も出したし大丈夫だな，覚書程度は書いた方がいいかな，いやＦＡＸで簡単な書面を送れば十分だろう，ええい金額も小さいしメールで十分だ…など，こうした判断や交渉ができて，力を注ぐべきところとそうでないところが区別できるのが，本当の契約巧者ではないでしょうか。

なるほど。私も，契約書作成にコスト意識をもって，日々の経営や業務に勤しんでいきたいと思います。

日本弁護士連合会は，月に１度，「自由と正義」という雑誌を発行しています。２０１７年１月号では，「企業における不祥事対応」という特集記事が組まれており，興味深く読ませていただきました。

不祥事に関しては，弁護士國廣正先生の「それでも企業不祥事が起こる理由 “法令遵守”を超えるコンプライアンスの実務」（日本経済新聞出版社）がおすすめです。パロマのガス瞬間湯沸器一酸化炭素中毒死事件やＮＨＫインサイダー取引事件など，実際の事件にも言及しながら，コンプライアンスの本質に迫ります。難しいテーマでありながら，文章は平易で読みやすく，大変勉強になりますので，ぜひご参照ください。

自由と正義で紹介されていた「不祥事対応のプリンシプル」は参考になると思いましたので，さっそくリンク集に追加しました。不祥事事案などから遡り，日々の経営の在り方を見つめなおしていきたいと思います。

㈱グループノーツ代表取締役会長佐々木久美子氏のお話を聴く機会があったので，参考までに記録しておきたいと思います。

佐々木氏は，小学生のころからプログラミングをおこなっており，ＩＴ関係業務を手掛けている会社の代表の１人です（代表がもう１人います。）。２児の母でもあります。創業して数年という企業でありながら，大変しっかりしたお考えで経営をされていることが伝わってきて，感嘆しました。ぜひ今後の業務の参考にしたいと思います。

佐々木氏が，経営において気を付けているということを，メモ程度ですが，記載してみます。

・財務と経理の違いを理解する

・データを見る，分析する，活かす

・ＨＰは発信しないと見られない

・経理，財務は知人や家族に任せない，なあなあにしない

・「どうせ無理」という感覚は捨てる

・経済を知る

・出来ないことはやらない

・世界中の気になるニュースを読む

・人を悪く言わない

・勉強する

・無理をしない

・ピンチはチャンスだと思う

・自分が社長だから偉いと思わない

・常識に合わせずジブンたちに合わせる

・問いを立てる→解決する

・答えでなく問いを，解決策でなく討論を，利便ではなく意味を，市場ではなく社会のために（アンソニー・ダン著「スペキュラティヴ・デザイン 問題解決から、問題提起へ。—未来を思索するためにデザインができること」より）

・人の価値が問われている

・起業より経営（継続），誰のための起業なのか，誰が喜ぶのか

・「なぜ，会社を作りますか？」と自分に問い続ける

なるほどと思うものばかりで，耳が痛かったです。 佐々木氏からは，おすすめのツールについても紹介していただきました。

・ＨＰは必須。スマホ対応必須。

・Ｇ suite

・クラウド型会計システム free

・クラウド型顧客管理 sales farce

同氏いわく，「唯一生き残るのは，変化できる者である。」（チャールズ・ダーウィン）だそうです。新しいものを取り入れてどんどん変えていくことも必要ということでしょうか。またまた耳の痛いお話でした。

いろいろと参考にさせていただき，私の業務もさらに充実させていければなと思います。

企業／経営について 今後、書いていきます